Comences una nova empresa. Enhorabona! Tot i això, abans de preparar-se per al llançament del producte o parlar amb els clients, heu d’acordar l’assignació i els termes del patrimoni net, o propietat, de l’empresa entre vosaltres i els vostres cofundadors.
Aquesta és una de les decisions més dures que tindràs com a fundador, però també és una de les més importants per prendre dret des del primer moment. Fins i tot les diferències menors d’equitat poden significar molt en el camí, de manera que començar amb tots a la mateixa pàgina (i sentir-se bé amb l’acord) evitarà que es plantegin problemes importants en el futur. Aleshores, com heu de començar?
Dividint el pastís
Com en la majoria de les coses, hi ha diferències filosòfiques en l'enfocament de l'equitat fundadora. Un camp considera que el capital dels fundadors no s’hauria de dividir mai uniformement perquè pot produir embats, cosa que pot matar una empresa ràpidament. L’altre campament creu que la justícia hauria de prevaldre i si una divisió pareix és justa, és oportú.
Tot i que no hi ha cap fórmula ni un enfocament de mida única, hi ha diversos factors que generalment es tenen en compte:
De quina idea era? A menys que algú contribueixi a la tecnologia patentada, aquest no hauria de ser un gran factor: està molt acceptat a la comunitat de creació que l'execució és més important que les idees. Els fundadors de MySpace i altres llocs de xarxes socials van tenir una idea similar a la de Mark Zuckerberg, però no van poder executar-los tan bé com en Facebook. En canvi, els fundadors que executen aquesta idea mereixen més equitat.
A temps complet o a temps parcial: si un cofundador està renunciant a la seva feina per dedicar-se a temps complet a l’empresa i l’altre treballa a temps parcial, el fundador a temps parcial mereix menys equitat, perquè assumeix menys risc. i aportant menys valor i compromís de temps a l’empresa. Típicament, aquesta persona hauria d'obtenir menys de la meitat del patrimoni que està aconseguint un fundador a temps complet.
Salari: no és infreqüent en els primers dies de la seva creació que els fundadors treballin un salari reduït o ho renunciessin del tot. Però, el sou anteriorment no s’ha de “pagar” en forma d’equitat, per un parell de raons. És pràcticament impossible determinar la quantitat adequada d’equitat per al sou perdut, i aquesta pràctica pot plantejar una sèrie de problemes fiscals, de retenció i comptabilitat difícils. El mateix consell passa si un fundador aporta equipament, espai de treball o altres coses tangibles: pagar per aquells que tinguin deute convertible o sembra en sèrie preferida.
Contribucions de capital: un cofundador pot estar en condicions d’aportar una aportació de capital significativa a l’empresa i podríeu pensar que només podria obtenir accions de fundador addicionals a canvi. Però, normalment és millor assignar el patrimoni del fundador en funció del nivell real de contribució laboral de cada persona (anomenat "capital sudorífer") i tractar les contribucions financeres d'un fundador de la mateixa manera que ho faria el d'un inversor inicial, emetent un deute convertible o una sèrie de sèries. estoc preferent.
Rols futurs: Penseu en el paper esperat de cadascun dels cofundadors en l'empresa segons el nivell d'habilitat, capacitat i necessitats de l'empresa. Per exemple, si l’empresa requereix una innovació tecnològica important i un fundador és un VP d’enginyeria de classe mundial, pot ser que mereixi més equitat. Només recordeu que les necessitats de la vostra empresa i, potser, els papers dels fundadors, canviaran significativament amb el pas del temps; no us inclineu massa la divisió del patrimoni net en una sola aportació o habilitat.
Empleats futurs: Igualment, és important pensar en participacions del patrimoni fundacional en relació amb els empleats que s’obtenen després. Si un fundador acaba com a director de màrqueting de productes amb una participació immensa sobre el patrimoni net, això farà que sigui difícil contractar altres executius amb ajuts a opcions més petites. L'assignació del patrimoni net ha de tenir en compte tant les aportacions passades com futures a l'empresa.
Control: el patrimoni fundador no s'ha d'assignar en funció de com s'hauria de controlar o administrar l'empresa, sinó que hauria de tenir un acord independent que especifiqui quina decisió és important. També és crucial tenir drets de primera denegació (un acord que estableix que si un fundador vol vendre les seves accions, primer les ha d’oferir a l’empresa), de manera que no s’acabi amb un soci del qual no es va negociar.
Vestimenta
No importa com es divideix el patrimoni net del fundador, aquestes accions haurien d’estar subjectes a restriccions d’adjudicació, de manera que fins que les accions siguin “adjudicades”, el fundador no les té plenament. Això és important perquè impedeix que un cofundador marxi al cap de pocs mesos i conserva una gran part de l’empresa. L’últim que voldràs (o un inversor) desitjar és que algú tingui molts recursos propis i que ja no contribueixi al teu èxit.
Sota un calendari típic de contractació per als empleats, les accions es mantenen durant un període de quatre anys, amb un 25% de contractació a finals del primer any (anomenat "penya-segat d'un any"), que garanteix que els empleats estiguin al voltant d'un any abans de posseir qualsevol. de l'empresa. Les accions restants es conserven posteriorment mensualment o trimestralment.
Per als fundadors, algunes de les accions se solen adquirir per endavant (segons la nostra experiència, del 20% al 25%, tot i que pot arribar fins al 33, 3%) . Els fundadors també solen disposar d’acceleració de la adquisició en cas de canvi de control (és a dir, d’adquisició) o de finalització sense causa.
Dilució
Quan els fundadors inicien una start-up, són propietaris de tot. Però, és inevitable que les vostres accions es dilueixin a mesura que l’empresa creixi per tal d’atraure empleats i inversors, i hi ha molt pocs exemples de fundadors amb èxit que posseeixen el 100% de les seves empreses en el moment de la venda o l’OPO.
Quan augmenti el finançament de la sèrie A, emetràs accions addicionals que aniran a parar als seus inversors, i és possible que els inversors puguin agafar des del 25% fins al 50% de l'empresa. En les etapes posteriors de finançament, pot ser que tinguin un percentatge més reduït, tot i que, segons els termes que negocieu, encara pot ser tant com a la vostra Sèrie A. Cada vegada, les vostres accions es diluiran en conseqüència.
També haureu de deixar un patrimoni net per als futurs empleats, especialment en els d’etapa inicial. En general, quan esteu configurant patrimoni al principi, és convenient deixar entre el 10% i el 20% el pastís per als empleats. Si en algun moment teniu previst recaptar finançament, els inversors us hauran de requerir, i si ja està al seu lloc, no haureu de diluir les vostres accions per deixar-hi lloc.
Totes les situacions són diferents i no hi ha cap resposta adequada per dividir el patrimoni fundador. Però quan tot sigui dit i fet, cada cofundador s’ha de sentir bé amb la divisió d’equitats. Si la divisió acordada provoca angúnia, probablement no sigui correcte. Sol·liciteu les vostres preocupacions i expliqueu-ne els detalls. Només serà més difícil sol·licitar una peça més gran a mesura que la vostra empresa tingui èxit i el valor patrimonial augmenti, i val la pena tenir aquestes converses finalitzades abans. Bona sort!
Nithya B. Das és assessora jurídica d’AppNexus Inc., una empresa patrocinada per empreses que proporciona tecnologia en temps real per a publicitat en línia. Anteriorment, era associada al grup de pràctiques de companyies tecnològiques de Goodwin Procter. Nithya també és membre del consell assessor del banc fundador de Goodwin Procter. Quan ella no és legal, Nithya escriu un bloc de cuina índia, Hungry Desi i un lloc de receptes per a nens, Half Pint Gourmet. Segueix-la a Twitter @nithyadas.
John J. Egan III és advocat corporatiu i co-cap del Grup de pràctiques de companyies tecnològiques a Goodwin Procter, on treballa amb nombroses empreses de ciències de la tecnologia i de la vida en totes les etapes del desenvolupament. John també és un col·laborador clau al Goodwin Procter Founder's Workbench, un recurs en línia per a start-ups, empreses emergents i la comunitat emprenedora. A més, és un aspirant a fundador, ja que recentment ha llançat un negoci de destil·lació artesanal. Segueix-lo a Twitter @jeganiii.
Consulteu-ne més a la Setmana de la Start-Up a The Daily Muse!
